Ответственность учредителя за деятельность ООО 2024 изменения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ответственность учредителя за деятельность ООО 2024 изменения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

   СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

   1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
   2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
      1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
      2. до момента расторжения Договора.
   3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

   1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
   2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
      • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
      • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
      • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
   3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
   4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

   Статус и функции директора

   Ответственность директора ООО по долгам общества обусловлена его статусом. Он – наемный работник или собственник бизнеса, который выполняет функции руководителя:

   • осуществляет общее руководство компанией;
   • согласовывает работу структурных подразделений;
   • представляет интересы на сделках;
   • контролирует соблюдение норм закона;
   • отвечает за правильность ведения кадрового, налогового и бухгалтерского учета;
   • разрабатывает и реализует общую стратегию;
   • соблюдает сбалансированную политику привлечения финансирования и контролирует выполнение кредитных обязательств;
   • обеспечивает своевременную выплату заработной платы.

   Особенности статуса учредителя

   Субсидиарная ответственность участника устанавливается исходя из статуса этого субъекта. По сути, он временный, поскольку с момента регистрации ООО происходит оплата доли в уставном капитале, и учредитель становится участником компании. Однако на практике эти два понятия часто отождествляются. Непосредственно к учредителям претензии предъявляются, если:

   • неисполненное обязательство связано с учреждением ООО и возникло до момента его регистрации;
   • солидарная субсидиарная ответственность по обязательствам компании находится в пределах неоплаченной части доли;
   • у ООО недостаточно имущества, для того чтобы исполнить свои обязательства, и есть законные основания для привлечения к ответственности учредителя фирмы.

   Как можно себя обезопасить

   Субсидиарная ответственность директора и учредителя наступает, если компания не может рассчитаться с долгами и погасить требования кредиторов. Следовательно, управленческая деятельность должна быть направлена на превенцию такого сценария. Для этого важно контролировать баланс, лимитировать размер кредиторской задолженности и своевременно взыскивать дебиторскую задолженность. Необходимо контролировать наличие, правильность и достоверность отчетной и бухгалтерской документации, а также своевременно восстанавливать утраченные или искаженные документы. Шансы, что наступит субсидиарная ответственность по делам ООО, минимальные, если регулярно и своевременно проводить аудит, правовую оценку ситуации, заручаться поддержкой юристов для сопровождения сделок, ответственно относиться к выбору контрагентов. Многих проблем можно избежать, пользуясь услугами комплексного юридического сопровождения. Делегирование полномочий профессионалам Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» служит залогом надежного правового положения и позволяет свести к минимуму финансовые риски.

   Прямое управление в ООО собственником

   Вывод 1: Уставом ООО можно предусмотреть довольно широкий перечень полномочий участника общества. Например: согласование любых видов сделок, определение направления деятельности, распределение обязанностей среди сотрудников, прямое управление структурными подразделениями, представиление интересов общества перед третьими лицами по указанным вопросам, издание обязательных для исполнения распоряжений и т.д. и т.п., оставив Деректору функции кадровика. Спорным остается вопрос о таком полномочии Участнику как «выдача доверенности на представление интересов общества», на практике такое полномочие участнику при наличии директора мы не пробовали, однако описанное ниже немного прольет свет и на это.

   Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.В силу пункта 1 статьи 33 Закона компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.В пункте 2 названной статьи сформулированы вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.Согласно подпункту 13 пункта 2 названной статьи к компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества.Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменноСуды установили, что согласно пунктам 15, 15.1 Устава общества к компетенции общего собрания участников относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.Решением единственного участника общества от 20.06.2008 N 2 одобрена сделка поручительства по кредитному договору, полномочия по подписанию договора поручительства от имени общества возложены на участника общества — Хачатряна С.А.Поскольку решением единственного участника сам участник возложил на себя полномочия по подписанию договора поручительства, и данное решение не противоречит Уставу общества и Закону, суды не нашли оснований для вывода о подписании договора поручительства ненадлежащим лицом.

   В силу статьи 32 Закона общее собрание участников является высшим органом общества, из чего следует, что высший орган может принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в обществе иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов. Такие же полномочия принадлежат и единственному участнику общества.Следовательно, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полномочия на подписание от имени общества договоров и прочих финансово-хозяйственных документов.

   Кроме прав и обязанностей участника общества, поименованных в ст. 67, 67.1 ГК РФ, ст. 33 Федерального Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник может обладать любыми иными правами и обязанностями в рамках закона, которые ему предоставлены Уставом общества. При этом, согласно ст. 40 того же ФЗ, к исключительной непередаваемой компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества относятся: представление интересов и заключение сделок, выдача доверенности и кадровые вопросы. При этом, даже данные полномочия закон не запрещает ограничивать Уставом общества (например одобрение сделок).

   К увеличению капитала ООО прибегают в таких обстоятельствах:

   • Чаще всего компании вкладывают дополнительные средства в уставный капитал, чтобы получить разрешение или лицензию на определенный вид деятельности, для которого предусмотрен увеличенный УК.
   • В целях покрытия недостатка оборотных средств. Общества могут пользоваться средствами, на которые пополнен УК в собственных целях: таким образом оборотные средства пополняются законно без дополнительных налогов.
   • При приеме нового участника в состав учредителей Общества. Новый член ООО оплачивает свою долю в уставном капитале.

   В компании с единственным участников увеличение уставного капитала происходит следующим образом:

   • Собственник ООО единолично принимает решение об изменении размера УК и письменно фиксирует свой выбор.
   • В течение 60 дней необходимо совершить взнос в уставный капитал. Обязательно сохраните документы, подтверждающие вклад — они нужны для ФНС.
   • В течение 90 дней после принятия решения нужно внести соответствующие правки в устав.
   • Предоставьте в налоговый орган пакет готовых документов:
     • Новая версия устава или лист изменений, отражающий изменение капитала ООО, в двух экземплярах;
     • Решение участника об увеличении УК;
     • Заявление Р13014, подписанное собственником ООО и заверенное у нотариуса;
     • Документы, которые вы сохранили при внесении вклада в капитал (чеки, акты, справки и пр.);
     • Чек об уплате пошлины.

   Общество, которое планирует внести изменения в устав, отразив новое значение капитала, должно предоставить в налоговую следующие документы:

   • Протокол собрания или решение участника;
   • Форму Р13014, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус;
   • Новая редакция устава или лист изменений к учредительному документу в двух экземплярах;
   • Подтверждение внесенного вклада: выписка банка, чек, приходный ордер и пр. Если взнос выражен имуществом, то нужно прикрепить бух.баланс за прошлый год и расчет активов.
   • Квитанция об уплаченной государственной пошлине.

   Когда учредитель и директор ООО — это одно лицо

   При любых правонарушениях важный момент — это определение виновных лиц и степени их участия в противозаконных деяниях. Учредителя нельзя привлечь к ответственности по долгам ООО, но только в том случае если он не директор. А когда он замещает эту должность, ситуация меняется.

   Вся мера ответственности ложится на директора-учредителя в случаях:

   1. совершения сделок в ущерб интересам организации;
   2. сокрытия информации от других участников ООО;
   3. принятия решений о сделках без должной осмотрительности ;
   4. подделки, хищения документов общества.

   Подготовка доказательной базы

   Естественно, что не все документы будут доступны для истца. Поэтому следует заявить перед судом ходатайство об истребовании части материалов из архива и органа ФНС, по которому было зарегистрировано закрывшееся ООО.

   К анализу материалов дела целесообразно привлечь не только юриста, но и специалиста, разбирающегося в бухгалтерских и финансовых документах компании.

   Это может быть опытный бухгалтер или аудитор. Возможно, именно за цифрами кроется умысел в невозвращении долга.

   Если дело находится уже в суде, то в некоторых случаях полезно настаивать на проведении судебно-бухгалтерской экспертизы в отношении документов, которые удалось получить по ликвидированному обществу с ограниченной ответственностью.

   Как бы там ни было, в суд кредитору бывшей компании следует идти не с пустыми руками.

   Основным документом, регулирующим деятельность ООО, является Гражданский кодекс Российской Федерации. В нем содержатся нормы, определяющие права и обязанности участников ООО, а также порядок его создания, реорганизации и ликвидации.

   Учредители ООО могут быть как физическими, так и юридическими лицами. Они имеют право потребовать часть прибыли, получаемой ООО, а также участвовать в управлении его деятельностью. Однако, они также несут ответственность за деятельность ООО и могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае неплатежеспособности компании.

   Субсидиарная ответственность означает, что учредители ООО отвечают по долгам компании своими собственными средствами в пределах неоплаченной части стоимости их долей в уставном капитале. Это ограничение ответственности — одна из основных привилегий, предоставляемых участникам ООО.

   ООО	—	общество с ограниченной ответственностью
   учредитель	—	лицо или организация, создающая ООО
   участник	—	лицо или организация, участвующая в ООО и имеющая долю в его капитале
   уставный капитал	—	размер денежных и имущественных вложений участников ООО
   субсидиарная ответственность	—	ответственность учредителей по долгам ООО своими собственными средствами

   Ответственность учредителя перед третьими лицами

   Однако следует учесть, что участники ООО могут быть привлечены к ответственности перед третьими лицами в ряде случаев. Так, например, в случае обнаружения фактов злоупотребления корпоративными правами или уклонения от своих обязанностей по управлению ООО, учредители могут возложить на себя дополнительную ответственность и нести личные финансовые обязательства по долгам ООО.

   Кроме того, учредители могут быть привлечены к ответственности, если они обнаружены в умышленной банкротстве ООО или умалчивают о существенной информации, касающейся финансового положения общества. В таких случаях третьи лица имеют право обратиться в суд с требованием о признании учредителей ООО солидарно ответственными и искать возмещение убытков, причиненных их деятельностью.

   Резюмируя, несмотря на принцип ограниченной ответственности учредителей, существует ряд исключений и ситуаций, при которых участники ООО могут нести личную ответственность перед третьими лицами. В свете этих обстоятельств, учредители должны быть внимательны и проявлять ответственное поведение, следя за финансовым положением ООО и соблюдая все установленные законодательством требования.

   Изменения в законодательстве о долгах ООО

   В 2024 году вступили в силу некоторые изменения в законодательстве, касающиеся ответственности учредителей ООО по долгам. Одной из основных новаций стало введение усиленной ответственности для учредителей, которая ранее применялась только в отношении государственных и муниципальных предприятий. Теперь учредители ООО могут нести персональную ответственность по долгам предприятия.

   В соответствии с новыми правилами, учредители ООО, которые в ситуации банкротства предприятия проявили непрофессионализм или злоупотребления, могут быть объявлены виновными и подлежать личной ответственности за непогашенные долги ООО. Это означает, что кредиторы могут обратиться к учредителям с требованием погасить задолженность предприятия.

   Кроме того, новое законодательство предусматривает возможность наложения ареста на имущество учредителей ООО в случае непогашения долгов. Таким образом, ранее учредители имели возможность пустить фирму на банкротство и нести ответственность только по оставшейся сумме уставного капитала. Теперь же они также рискуют своим личным имуществом.

   Условия применения субсидиарной ответственности

   Одним из основных условий применения субсидиарной ответственности является наличие долга у юридического лица перед кредитором. Долг должен быть документально подтвержден и истребован в установленный срок. Кредитор должен также доказать, что учредитель или руководитель юридического лица были вовлечены в совершение правопреступных действий, приведших к недостаче имущества организации.

   Субсидиарная ответственность может быть применена только к учредителям или руководителям юридического лица, которые не соблюдали предусмотренные законом требования ведения деятельности организации. При этом необходимо установить причинно-следственную связь между деятельностью учредителя или руководителя и возникновением задолженности. Субсидиарная ответственность может быть применена в случае невыполнения обязанностей учредителя или руководителя по учету и финансовому контролю, а также при отсутствии достаточного имущества для исполнения обязательств перед кредиторами.

   Какие компании считаются брошенными?

   При обсуждении вопроса о принудительной ликвидации ООО в 2024 году, становится актуальным понятие «брошенных» компаний. Чтобы определить, какая компания считается брошенной, необходимо учесть ряд факторов.

   Вот несколько признаков, которые помогут определить, считается ли компания брошенной:

   • Отсутствие активности и деятельности. Брошенная компания не занимается коммерческой деятельностью в течение продолжительного времени. Отсутствие активности может проявляться как в отсутствии поступления заказов и клиентов, так и в непроведении важных процессов, таких как учет и отчетность.
   • Отсутствие руководства. Когда в компании отсутствует управление или руководство не занимается своими обязанностями, это является еще одним признаком того, что компания может быть считаться брошенной. Например, если руководитель не является активным участником управления, не принимает решений или не принимает участие в деловых встречах, это может свидетельствовать о том, что компания оставлена без должного внимания.
   • Отсутствие связи и контактов. Брошенная компания может иметь проблемы с коммуникацией. Отсутствие связи с другими участниками рынка, клиентами, поставщиками и государственными организациями может говорить о том, что компания потеряла связь с внешним миром и была оставлена в стороне.
   • Финансовая нестабильность. Брошенная компания может испытывать финансовые трудности и неспособность выполнять финансовые обязательства. Если компания имеет просроченные платежи, непогашенные долги или находится в состоянии банкротства, это может указывать на то, что она является брошенной.

   Следует отметить, что каждый случай нужно рассматривать индивидуально, и только суд или регистрационное ведомство может определить, является ли компания брошенной и подлежит ли принудительной ликвидации в соответствии с действующим законодательством.

   
   

   Похожие записи:

   • Социальная карта москвича — кому положена и что она даёт в 2021 году
   • Пенсия по инвалидности 2022 год
   • Выплаты за третьего ребенка в 2023 году