Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как правильно составить устав ООО — требования, примеры, образцы для 2023 года». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.
Если действующий типовой устав больше не подходит ООО, можно:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Разработать и утвердить собственный вариант устава.
Перейти на типовой устав с 25 ноября 2020 года может по желанию как новая организация, так и действующая. Подробнее о смене устава с обычного на типовой в действующих ООО можно прочитать ниже.
Вновь регистрируемым компаниям в 2023 году достаточно выбрать типовой устав и вписать его номер в п. 8 на странице 4 новой формы Р11001. Предоставлять в налоговую типовой устав не надо.
Правда, применять типовой устав могут не все общества с ограниченной ответственностью. Запрещено работать по типовому документу обществам, деятельность которых законна только при наличии лицензии, или использующим печать. Не смогут перейти на типовой устав и организации под управлением совета директоров, а также те ООО, финансовую деятельность которых контролирует ревизионная комиссия.
Типовые уставы — это готовые учредительные документы для ООО. Они не содержит конкретных сведений об организации, но отражают принципы ее функционирования. Типовые уставы можно использовать для создания компании или для смены действующего устава в организации.
Особенность типовых уставов заключается в том, что их нельзя редактировать под себя: придется выбирать из 36 официально предложенных вариантов или разрабатывать собственный. Организации не обязаны применять типовые документы, но могут воспользоваться данным правом, чтобы упростить регистрацию. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать в заявлении номер выбранной формы.
В конце статьи вы можете скачать официальные формы типовых уставов или воспользоваться бесплатной возможностью от нашего сервиса: автоматически подготовить учредительные документы индивидуально под свое ООО.
Для ООО с одним учредителем в индивидуально разработанном уставе в 2023 году обязательно нужно указать:
- Название организации. Полное — обязательно, сокращенное — при наличии
- Юридический адрес, достаточно населенного пункта
- Цели создания компании
- Виды деятельности с указанием кодов ОКВЭД
- Информацию об органах управления: укажите данные директора и его полномочия
- Размер уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб., и внести этот минимум нужно обязательно деньгами, а все, что свыше, можно вносить и деньгами, и имуществом
- Порядок внесения взносов в уставный капитал
- Права и обязанности единственного учредителя
- Информацию о невозможности выхода из общества единственного учредителя
- Порядок хранения информации ООО и предоставления сведений третьим лицам
Помимо обязательных пунктов, вы вправе отразить в уставе другую информацию, не противоречащую российскому законодательству.
Для удобства работы полезно добавить следующие дополнительные пункты:
- Дополнение к информации о видах деятельности. После перечисления кодов можно добавить слова «и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ» — это позволит не вносить изменения в устав каждый раз, когда вам понадобится изменить список кодов ОКВЭД
- Порядок применения печати
- Сведения о филиалах и представительствах
- Порядок реорганизации, ликвидации фирмы и др.
Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.
36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании. Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.
Как внести изменения в устав с единственным учредителем
Если у фирмы изменились условия работы, в устав всегда можно внести коррективы. Для этого учредитель сначала принимает решение об изменениях и готовит новый устав, а потом регистрирует его в налоговой.
Когда нужно менять устав. Обычно это делают, когда меняется один из обязательных реквизитов устава. Например:
- фирма сменила юридический адрес, при условии, что он был указан в уставе в полном объеме;
- ООО сменило название;
- изменился порядок работы органов управления;
- владелец изменил размер уставного капитала;.
- изменились размеры долей, в состав ООО вошли новые участники;.
- ООО изменило условия работы филиалов и пр.
Легенда — значения цветов гиперссылок
Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Зарегистрировать и поддерживать работу общества с ограниченной ответственностью сложнее, чем индивидуального предприятия. Оно сталкивается с большим числом бумажной работы, множеством ограничений и серьезной ответственностью перед учредителями, клиентами, другими фирмами и государством.
Именно поэтому регистрировать ООО лучше всего тем, кто уже имеет опыт предпринимательства в ИП. При соблюдении всех правил и законов успешная фирма будет иметь большие возможности для развития и расширения своей деятельности.
Итак, чтобы правильно зарегистрировать ООО, нужно:
- Выбрать коды деятельности по ОКВЭД
- Выбрать юридическое название
- Выбрать юридический адрес
- Выбрать систему налогообложения
- Внести уставный капитал
- Составить протокол или решение об учреждении и подготовить устав
- Уплатить госпошлину — 4 000 рублей
- Заполнить заявление по форме Р11001
- Сдать заявление, устав, протокол или решение об учреждении, квитанцию об уплате госпошлины и заявление о переходе на льготную систему налогообложения в налоговую
- Дождаться рассмотрения заявки
- Получить выписку из ЕГРЮЛ
Какие сведения нужно отобразить в уставе?
Есть определенные сведения, которые в обязательном порядке должны быть отображены в уставе. К их числу относится следующая информация:
- Наименование. Причем в документе указывают полное и сокращенное название.
- Юридический адрес. Раньше организации прописывали его полностью, указывая улицу, номер дома, офиса, строения и так далее. Сейчас же закон упростил упоминание адреса в уставе – достаточно вписать название населенного пункта или же муниципального образования.
- Контактные данные.
- Наименование должности лица, занимающего руководящий пост. Им может выступать генеральный директор.
- Указание полномочий органов управления. Обязательно прописываются границы. В уставе должно быть четко определено, кто и за что отвечает в компании.
- Права и обязанности учредителей.
- Размер уставного капитала, порядок и условия его изменения (когда можно уменьшить, увеличить и что за этим последует).
- Сведения о проводимых собраниях среди учредителей. Причем они должны быть определены в отношении очередных и внеочередных собраний. Устав описывает случаи, сроки и механизмы проведения.
- Особенности выхода одного или нескольких учредителей из состава участников. При этом в документе может быть указано, есть ли у членов право на выход.
- Особенности перехода доли от одного участника к другому.
- Правила хранения документов организации и порядок передачи сведений участникам общества или другим лицам.
- Сведения об имеющихся у организации филиалах и представительствах.
- Информация о различных фондах в ООО, порядке их создания и определения размеров.
- Условия закрытия ООО.
- Данные о печати компании.
Какие сведения указываются в типовом уставе
В типовом уставе содержатся следующие сведения (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников;
- сведения о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника из организации (если право на выход предусмотрено типовым уставом);
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов организации и порядке предоставления информации участникам и третьим лицам.
Как перейти на применение типового устава
Если учредители решают использовать типовой устав с момента создания организации, то в заявлении о госрегистрации юрлица помимо всего прочего потребуется указать конкретный номер выбранного типового устава. Заявление подается по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 1).
Если решение о применении типового устава принимают участники/учредители уже действующей организации, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее решение и заявление (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Переход на типовой устав осуществляется по решению общего собрания участников организации, которое принимается не менее 2/3 голосов. Далее принятое и оформленное решение и заявление о переходе на типовой устав направляется в ИФНС.
Заявление представляется по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 4). В заявлении необходимо указать конкретный номер типового устава, который планируется применять. Также в заявлении подтверждается, что решение о переходе на типовой устав является осознанным, добровольным и соответствующем законодательству РФ, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
На основании вышеуказанных документов ИФНС и вносит в ЕГРЮЛ изменения/сведения о том, что организация применяет типовой устав.
Регистрация нового устава ООО
Существует два способа, для того чтобы составить устав. Первый способ, как уже было сказано выше – это использование грамотно оформленного, готового устава. Этот способ подразумевает, внесение изменений с учетом вашего вида деятельности и характерных особенностей конкретно вашей организации. Это удобно и быстро, но оправданно лишь в случае, когда речь идет о типовой деятельности. В случае принятия решения воспользоваться типовым уставом, обратите внимание на то, учтены ли актуальные нормативы для составления уставов. Если же вы решили заняться видом деятельности, в котором многие аспекты разительно отличаются от стандартных видов, лучше воспользоваться альтернативным методом.
Это как раз и есть второй способ составления устава. Он подразумевает написание устава самостоятельно, без использования шаблонов. Разумеется, этот способ сложнее и затратное предыдущего, но все же, если вы намерены открыть нетиповую организацию, лучше потратиться на юриста, чем получить отказ в регистрации или, столкнувшись со спорным вопросом во время осуществления деятельности, решать его через суд. Удобство «вручную» составленного устава, еще заключается в возможности прописать всевозможные решения вопросов, которые могут возникнуть между учредителями ООО.
Регистрация устава в случае утери
Устав – является учредительным документом, и его лучше хранить в ограниченном доступе. Однако, случается, что устав все же теряется. В таком случае, необходимо заказать восстановленную копию устава по причине утери, в НИ, в которой он был зарегистрирован. Госпошлина за восстановление устава составляет 200руб. Срок исполнения – 5 рабочих дней. Если есть необходимость восстановить устав за 1-2 дня, сумма госпошлины составит – 400руб.
Учитывая все вышесказанное, можно подвести следующие итоги.
Уставом называется один из основных документов, регламентирующих процессы сотрудничества, права и обязанности учредителей; характеризует процессы ведения бизнеса и содержит данные об уставном капитале и реквизиты организации.
Учредителям, планирующим «нестандартный бизнес», лучше нанять грамотного юриста, для составления устава, а не использовать шаблоны.
Регистрируется устав в налоговой службе, в обязательном порядке. При потере устава, его необходимо восстановить.