Методические вопросы оценки доли бизнеса при отчуждении доли

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Методические вопросы оценки доли бизнеса при отчуждении доли». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Практика оценки рыночной стоимости предприятий предполагает несколько ситуаций, при которых проводится оценка таких объектов. Например, оценка предприятия (бизнеса) для инвестирования или получения кредита, оценка фирмы для обеспечительного залога или продажи готового бизнеса. В вышеперечисленных случаях определение рыночной стоимости предприятия носит довольно долгий и сложный процесс с соответствующей ценой вопроса.

1. Отчуждение доли в уставном капитале ООО влечет необходимость ее оценки. Оценка требуется, в частности, для нотариального заверения отчуждения.
2. Имущественный взнос в УК также может стать причиной, по которой оценка будет необходима.
3. Специалистами применяются рыночные методики оценки доли в уставном капитале ООО, подразумевающие затратный, доходный и сравнительный способы в комплексе.
4. Для оценки, кроме уставных и регистрационных документов, предоставляется бухгалтерская отчетность, с расшифровками данных об активах и обязательствах компании, финансовые, аналитические расчеты, бизнес-планы, иные документы, имеющие отношение к конкретной ситуации, при которой требуется оценка доли.

Если установлен полный запрет на наследование

В таком случае наследник имеет полное право потребовать у ООО выплату действительной стоимости. После осуществления этой выплаты доля делится между всеми членами ООО, так как с того момента она является его непосредственной собственностью. Иногда долю могут продать.

Сама процедура оценки доли в уставном капитале необходима для того, чтобы вычислить ее рыночную стоимость, которую обязательно надо знать для того, чтобы подготовиться к специальному отчету. Он подается нотариусу в четко обозначенный срок, который устанавливается законом.

При расчете анализируются пассивы и активы организации, а также определяется их стоимость. Кроме того, учитываются абсолютно все задолженности (в том числе кредитные) и вложения. Запатентованные продукты также подлежат обязательной оценке. Можно сказать, что внутри процесса оценки доли для наследования происходит и оценка самого дела, бизнес-проекта в целом.

Для оценки уставной доли необходимо собрать все необходимые бумаги, а саму процедуру важно доверить исключительно профессиональному оценщику. Если вы заинтересованы в получении положительного результата, вам стоит принять во внимание предоставленную нами информацию.

Особенности определения действительной стоимости доли при выходе участника из капитала ООО (выход из учредителей)

Одним из самых частых случаев, требующих расчета действительной стоимости доли, является выход одного из участников ООО из состава учредителей.

Согласно Федеральному закону №14 от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из ООО в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли участника используются данные бухгалтерского баланса.

Как правильно оценить реальную стоимость доли?

Как показывают приведенные выше нормы ФЗ № 14, в большинстве случаев (кроме продажи доли) требуется определение именно действительной стоимости доли в ООО, поэтому алгоритм проведения расчетов распишем более подробно. Исходя из требований пункта 2 статьи 14 ФЗ № 14 действительная (реальная) стоимость доли (СД) будет определяться по следующей формуле:

СД = СЧА / РД × 100,

где СЧА — стоимость чистых активов общества, РД — размер доли в процентах.

Размер чистых активов при этом определяется, с учетом требований пунктов 4 и 6.1 статьи 23 ФЗ № 14, исходя из данных бухгалтерии за истекший отчетный период. Отчетным периодом является календарный месяц, на что указывает пункт 48 положения, утвержденного приказом Минфина РФ «Об утверждении…» от 06.07.1999 № 43н. Следовательно, если действительная стоимость доли должна быть рассчитана, к примеру, 15 марта 2017 года, для ее определения потребуются данные бухучета за февраль того же года.

Алгоритм расчета чистых активов приведен в порядке, утвержденном приказом Минфина РФ «Об утверждении…» от 28.08.2014 № 84н. Согласно пункту 4 упомянутого порядка, чистые активы ООО — это разница между активами общества и имеющейся у него задолженностью.

Продать долю в ООО по действительной стоимости

Выгодно продать, а при необходимости, и принудить купить долю, можно лишь тогда, когда извстна ее стоимость. Для определения такой стоимости есть два варианта:

— срочная примерная оценка с помощью специалиста-практика в таких вопросах;

— более точная оценка при комплексной работе юриста и оценщика: юрист принимает все меры по выявлению активов ООО и запрету их отчуждения или сокрытия, при возможности выполняет действия по увеличению ликвидности активов, а оценщик (профессиональная компания с опытом оценки таких объектов) производит оценку комплекса активов.

Например, если на баланке организации или в Уставном капитале есть земельный участок, здание или сооружение, железнодорожные пути, водные объекты и пр., оценка долей при наличии серьезных объектов может существенно отличаться в разных оценочных организациях. Но рынок сам подскажет его действительную цену. Остаются к решению важные вопросы: налоги, схемы продажи, безопасность передачи денежных средств и гарантии по сделке. Обо всем этом позаботятся наши юристы, имеющие опыт в сопровождении таких сделок.

Продажа доли в ООО по действительной стоимости может быть быстрой, если продавец и покупатель договорились о цене и иных условиях сделки. Если же ситуация иная, процесс может занять немало времени. Но при продаже доли в большом бизнесе планирование работ и тщательное исполнение намеченного этого стоит и даст хорошие результаты.

Стоимость услуг зависит от количества и сложности действий специалистов. Оговаривается индивидуально.

Купля-продажа доли в ООО, если не произведена перерегистрация

Согласно последним изменениям в закон «Об ООО» , продажа доли в ООО, документы которого не приведы в соответствие с настоящим законодательством (нет новой зарегистрированной редакции Устава), возможна в зависимости от условий, прописанных в действующей редакции Устава, с текущими изменениями. Для каждой организации это вопрос индивидуальный. Кроме того, необходимо определить согласно положений Устава, возможна ли вообще продажа доли, и кому.

Одновременно (параллельно) с продажей доли можно (и обязательно нужно) внести изменения в Устав Общества согласно ФЗ № 312, если этого еще не сделано. Перерегистрация (или, как правильно, внесение изменений в Устав) Общества — это отдельная процедура, не относящаяся к нотариальным действиям. Но при продаже доли приведение Устава в соответствие с законодательством не терпит отлагательства — это обязательное условие сегодняшних требований закона.

Особенности оценки доли ООО

В условиях нынешней экономики практика продажи своего дела или каких-то его определенных частей является достаточно частой. Помимо этого с целью наследования или для возможности принимать какие-либо решения в области управления, проводить успешное кредитование понадобится проведение процедуры оценки доли ООО. Такая услуга может запросто предоставить клиентам возможность быть владельцем общества с ограниченной ответственностью или определенной его части. В этой статье хотелось бы более детально остановиться на проведении такой оценки и ее основных особенностях.

Оценка доли ООО – это понятие несет в себе не только деловой смысл. Когда ведется речь об оценивании какой-то части, мы всегда вспоминаем об отношениях нескольких человек. К примеру, работали люди в одной фирме, могли также делить бизнес, и вот кто-то из них решился внезапно на продажу своей части в этом деле. Какие причины его подвигли на это? Стоит ли осуществлять покупку такого «разбитого бизнеса»? В конечном счете, огромное количество потенциальных клиентов зачастую обдумывают такой шаг и с человеческой стороны в том числе. Самое разумное и рациональное решение здесь – это оценить долю ООО. Будет ли выгодным приобретение бизнеса, того, который частично кому-то принадлежит? Все эти нюансы поможет выяснить профессиональная оценка.

Порядок наследования доли в ООО

1. Обратитесь с паспортом к нотариусу по последнему месту проживания наследодателя и напишите заявление о принятии наследства (выдаче свидетельства о праве). Сделать это нужно в течение 6 месяцев после смерти наследодателя. Нотариус разъяснит, какие документы нужно представить.
2. Если обстоятельства требуют управления наследственным имуществом (долей в ООО), подайте заявление о заключении договора доверительного управления. Если смерть наследодателя состоялась после 01.09.2018, и в завещании указан исполнитель, он по согласию принимает функцию доверительного управляющего.
3. Подготовьте документы, указанные нотариусом, перечислите госпошлину и оплату за нотариальные действия. Список документов для нотариуса, необходимый при наследовании доли ООО, приведен ниже. Размер пошлины составляет 0,3 % для наследников 1–2 очереди (не больше 100 тыс. руб.), и 0,6 % для всех остальных (максимум 1 млн рублей).
4. Получите свидетельство о праве на наследство. Оно выдается по истечении 6 месяцев. Раньше его можно получить только при условии, что имеется достоверная информация об отсутствии других наследников.
5. Напишите в ООО обращение с просьбой о получении согласия на принятие и приложите копию свидетельства. Согласие считается полученным, если в течение 30 дней никто из участников не выразил письменного возражения.
6. В течение 3-х дней после получения согласия направьте уведомление в ООО и заявление в налоговую службу, где оно зарегистрировано, об изменении данных в ЕГРЮЛ.

Необходимые документы

Перечень документов будет значительно отличаться в зависимости от того, что явилось причиной производимой оценки доли, а также ее типа (т.е. в чем фактически выражена доля). К общему перечню документации относят:

• устав и иные учредительные документы общества;
• бухгалтерский баланс за предшествующие 3-5 лет, который включает в себя сведения о прибылях и убытках общества;
• ведомость основных средств ООО;
• расшифровка о кредиторской и дебиторской задолженности;
• инвентарные списки имущества ООО;
• сведения об активах (в том числе нематериальные активы, акции других компании, запасы, недвижимое имущество, векселя и т.д.);
• справка об организационной структуре общества и профилю его деятельности;
• копии договоров аренды недвижимости;
• финансовые документы дочерних компаний общества;
• документы участника, чья доля оценивается;
• заявление лица, заказывающего оценку, о выходе и общества.

Список документов, необходимых для оценки

Точный перечень необходимых сведений зависит от того, какой документ нужен по итогам – акт или отчет об оценке. Обычно для начала работу оценщику требуются:

• учредительные документы, копия устава;
• ИНН, ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ;
• бухгалтерские документы;
• список материальных и нематериальных активов;
• отчетность о прибылях и убытках за последний период;
• сведения о дебиторской и кредиторской задолженности;
• арендные договоры (при наличии);
• свидетельство о смерти – оценка всегда проводится на дату, указанную в этом документе;
• сведения о заказчике – для оформления договора и отчетных документов.

Когда требуется оценка доли уставного капитала ООО

На сегодняшний день организации, фирмы такого формата получили огромное распространение на территории Российской Федерации, а потому и реализуемые сделки купли-продажи, в которых они принимают активное участие, также востребованы. Раньше они проходили только при участии двух сторон заключением простого договора.

Однако после того, как вступил в силу 312-ФЗ, совершение подобного рода сделок стало возможным только при участии нотариуса, что и стало основной причиной обязательного статуса процедуры определения стоимости долей капитала. Также существуют и другие распространенные причины, когда независимая оценка необходима:

• Продажа доли. В этом случае устанавливается стоимость доли участника, решившего «распрощаться» со своими денежными или неденежными активами. В обязательном порядке оформляется отчет-экспертная оценка специалиста, которая автоматически разрешает взаимоотношения в формате продавец-покупатель.
• Наследование. Если имущество, капитал переходит по наследству, вопрос определения стоимости также становится актуальным. Процедура ничем не отличается от вышеназванной: также составляется отчет, который потом предоставляется нотариусу для дальнейшего оформления наследства и определения суммы государственной пошлины, которую необходимо оплатить соискателю.
• Кредитование, где доля выполняет функцию залогового имущества. Если один из владельцев общества с ограниченной ответственностью решил кредитоваться, то залогом может выступать его часть бизнеса. Для определения кредитной суммы и условий предоставления ссуды она оценивается в установленном порядке.
• Уход одного из сооучредителей из совместного бизнеса. В данном случае без профессионально проведенной процедуры оценки не обойтись. Она поможет выбрать для ООО наиболее эффективную дальнейшую стратегию развития.
• Реорганизация предприятия. Оценка понадобится и при различных реорганизационных мероприятиях, например, внесение новых участников в штаб, слияние, открытие дочерних фирм, компаний, разделение предприятия и т.п.

Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника

• Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
• Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
• Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
• Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
• На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
• Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.

Сложности при осуществлении выхода

Иногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.

• Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
• Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
• Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.

Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.

Определение стоимости доли

Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.

Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права. В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО. Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли). Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.

Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.

Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.

Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.

Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.

Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.

Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.

Как принимается доля наследства: алгоритм действий

Если в уставе ООО отсутствуют ограничения в отношении наследования доли в компании или требуемые условия соблюдены, можно приступать к процедуре оформления. Процесс наследования части в уставном капитале является стандартным и состоит из нескольких шагов:

1. На первом этапе наследник обращается в нотариальную контору для получения свидетельства о праве получения доли в УК ООО. Необходимые документы:

• Завещание (при его наличии).
• Свидетельство, подтверждающее смерть владельца доли компании.
• Справка о регистрации наследодателя по последнему месту проживания.
• Паспорт наследника и бумага, подтверждающая наличие родства.
• Выписка из ЕГРЮЛ по ООО, в котором производится наследование. Этот документ можно оформить, перейдя на официальный ресурс ФНС (в разделе электронного сервиса).
• Бумага, подтверждающая право наследодателя на часть компании (при отсутствии завещания).
• Оценка рыночной цены наследуемой доли. Как отмечалось выше, эта работа возлагается на квалифицированного эксперта с обязательной проверкой управленческой и финансовой деятельности компании. Полученная цифра выступает в роли основы для вычисления необходимой к выплате госпошлины.
• Перечень учредителей ООО (требуется не всегда).
• Копия устава организации. Если участники компании не передают документ под различными предлогами, наследник вправе руководствоваться положением Закона об ООО, а общество может действовать с учетом существующего устава.

1. Письменное уведомление. Как отмечалось выше, наследник обязан уведомить действующих учредителей о своем намерении получить положенную по закону долю. Стандартного бланка заявления не существует — он составляется в произвольном виде. После оформления свидетельства, подтверждающего право на наследование доли и до внесения корректировок в ЕГРЮЛ, состав членов ООО остается неопределенным. При этом задача распоряжения долей лежит на доверительном управляющем. Это условие находит отображение в статье 1173 ГК РФ.
2. Оформление свидетельства. Через 6 месяцев с момента смерти наследодателя нотариус приступает к оформлению документа, подтверждающего право на получение наследства. При этом человек, претендующий на долю в обществе, обязан предоставить полный пакет документов и выплатить госпошлину в полном объеме с учетом действующего тарифа. Выше упоминалось, что для дальних родственников эта ставка составляет 0,6%, а для людей первой степени родства — 0,3%.

Получение свидетельства дает право на подготовку и сбор учредителей ООО.

1. Обращение в Росреестр. Как только выписка из протокола собрания у наследника на руках, можно брать заявление о внесении правок в ЕГРЮЛ (должно быть заверено нотариусом) и отправляться в Росреестр. К заявлению необходимо приложить бумаги, которые бы подтверждали право для перехода доли.

Похожие записи:

• Выплаты на ребенка Украина в 2024 году
• Смена фамилии ребенка после развода родителей: инструкция
• Могут ли отключить электричество за неуплату, если есть маленький ребенок?